法律を正確に適用し、規範化し、民衆を便利にさせ、効率高く外資審査・批准と登記管理手続きを展開し、外商投資会社の健全な発展を促進し、我が国の外資を利用する質と水準を高めるために、ここに、外商投資会社の審査・批准と設立登記について、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と称する）、「中華人民共和国会社登記管理条例」（以下、「会社登記管理条例」と称する）及び国家の外商投資に関する法律、行政法規と政策をどのように適用するかにつき以下の執行意見を提出する：
一、外商投資会社の登記管理は「会社法」と「会社登記管理条例」を適用する；外商投資会社に関連する法律は別途規定がある場合、その規定を適用する；「会社法」、「会社登記管理条例」、外商投資会社に関連する法律における規定がない場合、外商投資会社に関連する行政法規、国務院決定と国家の外商投資に関連するその他の規定を適用する。
二、外国会社、企業とその他の経済組織或いは個人（以下外国投資者と称する）は、法律に基づき、中国の会社或いはその他の経済組織と中外合資、中外合作の形式をもって会社を設立することができる；更に法律に基づき、外商合資、外商独資の形式をもって、会社を設立することができる。
法律に基づき外商独資の形式をもって一人有限会社を設立するものは、その登録資本金の最低限度額は「会社法」における一人有限会社に関連する規定に合致しなければならない；外国個人が一人有限会社を設立するものは、「会社法」における一人有限会社対外投資制限に関連する規定に合致しなければならない。2006年1月1日までに法律に基づき設立された外商投資会社は原状を維持してもよい。但し、その登録資本金を変更又は対外投資する際は、上述の規定に合致しなければならない。
三、中外合資、中外合作の有限責任会社の取締役会は会社の権力機構で、その組織機構は会社が「中外合資経営会社法」、「中外合作経営会社法」と「会社法」に基づき、会社定款を可決する。
外商合資、外商独資の有限責任会社及び外商投資の株式有限会社の組織機構は「会社法」と会社定款の規定に合致しなければならない。
四、 外商投資会社の設立登記の申請期限は「会社登記管理条例」の規定に合致しなければならない。但し、中外合作、外商合資、外商独資の形式をもって会社を設立するものは、「中外合作経営会社法」と「外資会社法」の規定に基づき、批准文書を得た後の30日以内に、会社登記機関に設立登記を申請しなければならない。設立登記が期限を超えた場合、申請者は審査・批准部門に報告し、元の批准文書の効力を確認するか或いは改めて批准を申請しなければならない。
五、外商投資会社の審査・批准と設立登記を申請するときに、審査・批准及び登記機関へ提供する外国投資者の主体資格証明書又は身分証明書は、所在国の公証機関による公証と、中国駐在当該国の大使館（領事館）により認証を得なければならない。香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾省の投資者の主体資格証明書或いは身分証明書は、法律に基づき当該地区公証機関による公証文書を提供しなければならない。
外商投資会社の審査・批准と設立登記を申請するときに、「会社登記管理条例」第二十条或いは第二十一条において規定された相応する文書を提供する以外に、外国投資者（授権者）と国内法律文書送達受理人（被授権者）が署名した「法律文書送達授権委託書」を審査・批准及び登記機関に提出しなければならない。当該委託書は、国内の被授権者に法律文書送達を代理して受け取る権限を授けることを明確にし、被授権者の住所、連絡方式を明示しなければならない。被授権者は外国投資者が設立した分支機構、設立予定の会社（被授権者が設立予定の会社である場合、会社が設立された後、委託の効力が発生する）或いはその他の国内関連機関又は個人とすることができる。
会社は新たな国外投資者を追加するときに、審査・批准及び登記機関に上述の文書を提供しなければならない。
外商投資会社は会社登記機関に設立登記、株主権譲渡変更登記を申請するときに、合資、合作契約と投資者の資本信用証明を提供しなくてよい。
六、会社登記機関は申請内容により、法律に基づき、外商投資会社の類型を「有限責任会社」或いは「株式有限会社」に分類して登記する。且つその設立形式により、「有限責任会社」の後に“（中外合資）”、“（中外合作）”、“（外商合資）”、“（外国法人独資）”、“（外国非法人経済組織独資）”、“（外国個人独資）”、“（台港澳（㊟）と国内合作）”、“（台港澳独資）”、“（台港澳法人独資）”、“（台港澳非法人経済組織独資）”、“（台港澳個人独資）”などのふさわしい字句を加えなければならない。「株式有限会社」の後に“（中外合資、未上場）”、“（中外合資、上場）”、“（外商合資、未上場）”、“（外商合資、上場）”、“（台港澳と外国投資者合資、未上場）”、“（台港澳と外国投資者合資、上場）”、“（台港澳と国内合資、未上場）”、“（台港澳と国内合資、上場）”、“（台港澳合資、未上場）”、“（台港澳合資、上場）”等のふさわしい字句を加えなければならない。
会社登記機構は国家の外資利用産業政策及びその関連規定に基づき、会社類型の後に関連分類標識を加えることができる。（例えば、「外資比率が25％を下回る」、「A株買収合併」、「A株買収合併25％或いはそれ以上」等）。
2006年1月1日以前に既に設立された外商投資会社に対し、会社登記機関はその登記を変更するときに上述の規定に基づき相応の調整をしなければならない。
七、外商投資会社は設立された後、法律に基づき国内の投資を展開することができる。会社登記機関は改めて相応する国内投資資格証明を発行しない。
外商投資会社の営業許可証（営業執照）にまだ本意見に基づき会社の詳細な類型を明記していない、且つ一人有限会社の設立を申請するときに、会社登記機関により「非個人独資」の証明書を交付する。
八、外商投資会社の登録資本金は人民元で表示することができる。また、その他の自由に両替できる外貨で表示することもできる。会社登録資本金としての外貨と人民元、或いは外貨と外貨の間の換算は、発生（払い込み）当日の中国人民銀行が公示した為替相場の中間レートをもって計算しなければならない。
九、外商投資の有限責任会社（一人有限会社を含む）の株主の初めての出資額は法律、行政法規の規定に合致しなければならない。一括全額出資の場合、会社成立の日から六ヶ月以内に払い込まなければならない。分割払い込みの場合、初めての出資額は払い込みを引き受けた全額の15％を、且つ法定の最低登録資本金を下回ってはならず、同時に会社成立の日から三ヶ月以内に払い込まなければならない。残金部分の出資期限は「会社法」、外商投資に関連する法律と「会社登記管理条例」の規定に合致しなければならない。その他の法律、行政法規で株主が会社の成立する時に全ての出資額を払い込まなければならないという規定がある場合、その規定に従う。
外商投資の株式有限会社の出資は「会社法」の規定に合致しなければならない。
十、外商投資会社の株主の出資方式は「会社法」第二十七条、「会社登記管理条例」第十四条と「会社登録資本金登記管理規定」の規定に合致しなければならない。国家工商行政管理総局が関連のある部門と共同で貨幣、実物、知的財産権、土地使用権以外のほかの財産での出資についての規定を交付する以前に、株主が「会社登記管理条例」第十四条第二項に記載された財産以外の財産をもって出資する場合、国内の法律に基づき設立された評価機構により評価し査定価格を計算しなければならない。財産を査定し、高く評価或いは低く評価し価格を査定してはならない。実際に出資するときに、国内の法律に基づき設立された資本検査機構により資本を検査し、資本検査証明書（験資証明）を取得しなければならない。
中外合資の有限責任会社の株主は「中外合資経営会社法」が規定した実物（設備を含む）、工業財産権などの非貨幣財産（土地使用権を除外する）をもって出資するときに、その価格は合資経営に参与する各当事者の評価と協議で決定することができる。
十一、外商投資会社の株主が自分の名義で貸借等の形式をもって調達する資金は自己保有の資金と見なすことができる。資本検査機構により資本検査証明書を取得後、当該株主の出資とすることができる。
十二、外商投資会社が変更登記を申請する期限は「会社登記管理条例」の規定に合致しなければならない。法律、行政法規の規定或いは国務院の決定により会社と会社の登記事項を変更する前に批准を必要とする場合、審査・批准機関の批准した日から30日以内に変更登記の申請をしなければならない。申請期限を超えた場合は、申請者は元の審査・批准部門に報告し、文書の効力を確認するか或いは改めて批准を申請しなければならない。
十三、外商投資会社が変更登記を申請するときは、「会社登記管理条例」第二十七条、第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条の規定に基づき相応する文書を提出しなければならない。下記の項目にかかわり、関連登記事項の変更登記を行うときは、元の審査・批准機関の審査・批准文書及び変更後の批准証書を提出しなければならない。
（一）登録資本金；
（二）会社類型；
（三）経営範囲；
（四）経営期限；
（五）株主或いは発起人が払込を引き受けた出資額及び出資方式；
（六）外商投資会社の合併或いは分割；
（七）審査・批准機関の管轄区域を超えた住所の変更；
（八）有限責任会社の株主権譲渡或いは株式有限会社の株式権譲渡（営業許可証）と批准証書に明記した事項に関わらないものは除外する）。
前項が規定した状況以外に、外商投資会社の変更する登記事項が会社定款の修整に関わる場合は、変更登記の手続きを行った後、30日以内に、法律に基づき審査・批准機関に変更手続きを行わなければならない。
十四、外商投資会社が移転する（元の会社審査・批准機関の管轄区域を超える場合）ときは、元の会社登記機関に移転の手続きを申請を行わなければならない。審査・批准機関が管轄区域を超える場合、移転先の審査・批准機関に申請しなければならない。移転先の審査・批准機関は申請を受け取った後に、5営業日以内に移転元の審査・批准機関の意見を求めなければならない；移転元の審査・批准機関は意見を求める書状を受け取った後、5営業日以内に回答しなければならない；移転先の審査・批准機関は意見を受け取った後、3営業日以内に審査批准書を出さなければならない。移転元の会社登記機関は申請を受け取った後、5営業日以内に移転先の審査・批准機関の意見を求めなければならない；移転先の審査・批准機関は5営業日以内に回答しなければならない；移転元の会社登記機関は移転先の会社審査・批准及び登記機関の移転に同意する意見に基づき、営業許可証を回収し、移転証明書を交付し、10営業日以内に申請書類と会社登記の保存書類を移転先の会社審査・批准機関に転送しなければならない。移転を申請する会社は移転証明書と審査・批准機関の批准文書をもって、移転元の会社登記機関に批准証書を提出及び取り消しを行い、移転先の審査・批准機関で批准証書を取得し、移転先の会社審査・批准機関に変更登記を申請し、営業許可証を取得する。
十五、外商投資会社は登録資本金を増資するときに、有限責任会社（一人有限会社を含む）と発起人方式で設立された株式有限会社の株主は、会社が登録資本金の変更登記を申請するときに新たに増資する資本の20％を下回らない部分を払い込まなければならない。残りの部分の出資期限は「会社法」、外商投資に関連する法律と「会社登記管理条例」の規定に合致しなければならない。その他の法律、行政法規に別途規定がある場合、その規定に従う。
株式有限会社が登録資本金を増資するために新しい株を発行する場合、株主は新しい株を引き受けるときに、株式有限会社を設立したときの株代金の払込に関わる規定に基づき執行する。
十六、申請者が以下の状況で登録資本金の変更を申請するときに、実物での出資としての輸入貨物が規定に基づき免税できる場合、申請者は税関に書面で関連状況を説明し、事前に「国家奨励発展の内外資項目確認書」をもって輸入設備の担保通関の手続きの申請を行い、さらに変更された会社営業許可証を取得した後、関係する税金軽減又は免除の手続きを行う：
（一）外商投資会社が登録資本金を増資するときに、輸入する実物をもって出資することを申請し、且つ審査・批准機関により批准された場合；
（二）外国投資者或いは外商投資会社が、国内の会社を買収合併すると同時に登録資本金の増資するときに、輸入する実物をもって出資することを申請し、且つ審査・批准機関により批准された場合；
（三）外商投資会社が登録資本金の他の変動を原因として実物の輸入を申請し且つ審査・批准機関により批准された場合；
十七、外貨管理部門は以下の業務を行うときに、申請者に変更後の会社営業許可証の提供を 要求しない：
（一）外商投資会社が登録資本金を増資するときに、外貨登記の変更を申請する、或いは資本金口座を開設又は変更する場合；
（二）外国投資者或いは外商投資会社が、国内の会社を買収合併すると同時に登録資本金の増資をするときに、外貨登記の変更を申請する或いは資本金口座を開設する場合；
（三）外商投資会社が登録資本金を減資し、外貨管理部門に減資許可文書の申請を行う場合；
（四）外商投資会社が資本金の変動その他の外貨登記の変更を行う場合。
十八、外商投資会社の以下の事項及びその変更は会社登記機関に登録（備案）しなればならない：
（一）審査・批准機関に批准された登記事項に関わらない会社定款の改正案、或いは改正された会社定款（投資総額の変更を含む）；
（二）会社取締役、監査役（監事）、経理；
（三）会社の分公司の設立と取り消し；
（四）会社の清算グループ構成員、清算グループ責任者の名簿。
外商投資会社の株主が分割払込で、実際に登録資本金を払い込むときは、登録手続きは行わず、「会社登記管理条例」に基づき、相応する変更登記を行わなければならない。
外商投資会社は登録事項を行うときは、会社登記機関に会社の法定代表者（清算グループ責任者）が署名した登録報告と、登録事項の発生を証明書する関連文書を提出しなければならない。登録文書が完備しているときは、会社登記機関は登録手続きを行い、申請者の要求に応じ、登録証明書（備案照明）を交付する。
十九、外国投資者（授権者）は、国内法律文書送達受理人（被授権者）を変更するときは、新たな「法律文書送達授権委託書」に署名し、速やかに会社登記機関に登録しなければならない。被委託人の名称、住所などの事項に変更がある場合は、同様に、速やかに会社登記機関に登録しなければならない。会社登記機関は会社の登記保存書類に記載しなければならない。
外国投資者が上述の登録手続きを行わない場合、会社登記機関は会社登記機関が記載した被授権者に国内の法律文書を送達し、外国投資者へ送達されたものと見なす。
二十、外商投資会社の株主は、株権抵当登録を行うときは、会社登記機関に会社によりの株権抵当登録申請書、審査・批准機関の批准文書、抵当契約を提出しなければならない。会社登記機関は登録を受け取った後、申請者の要求に応じ、抵当する株主の名称、抵当する株権が所在会社の株権に占める比率、抵当権者の名称或いは氏名、抵当期間、抵当契約の審査・批准機関などの事項の登録証明書を交付することができる。抵当する株主は抵当期間内に、抵当権者の同意がないときに既に抵当した株権を譲渡或いは再抵当してはならない。また相応する出資額を減資してはならない。
二十一、外商投資会社は「会社法」第二十二条に基づき、変更登記の取り消しを申請するときは、会社登記機関に変更登記の取り消し申請書と人民法院の判決文書を提出しなければならない。外資審査・批准事項に関わる場合は、審査・批准機関の批准文書を提出しなければならない。「会社法」の規定に合致する場合、会社登記機関は変更登記の取り消しを許可する決定を出し、営業許可証における記載事項に関わる場合は、新しい営業許可証を元の営業許可証の替りとして発行しなければならない。
二十二、外商投資会社を解散する事由が発生した後、会社がいまだに「会社法」の規定された期限以内に清算グループを成立し清算を行っておらず、且つ債権者も人民法院に対して指定する清算グループを申請し清算を行っていない場合、外商投資会社の権力機構、株主、債権者は「外商投資会社清算弁法」の規定に基づき、審査・批准機関に特別清算を申請することができる。税関が監視・管理する貨物（監管貨物）は、先に税関手続きを終了し、相応する税金を補足納税しなければならない。
二十三、外商投資会社は登記の取り消しを申請するときは、「会社登記管理条例」第四十四条に基づき、相応する文書を提出しなければならない。そのうち、税務機関の取り消し証明書、税関の発行する税関手続き終了証明書或いは税関登記手続未処理証明書を清算報告に添付しなければならない。外商投資会社は経営期限を繰り上げて経営活動を終止し、登記の取り消しを申請するときは、さらに審査・批准機関の批准文書（法院の裁判による解散、破産或いは行政機関の命令による閉鎖、営業許可証の剥奪、設立許可書の剥奪或いは会社設立登記の取り消しは除外する）を提出しなければならない。
二十四、外商投資会社は分公司を設立又は取り消すときに、元の会社登記機関の審査・許可は不要で、直接に分公司が所在する外商投資の会社登記機関に登記を申請する。
法律、行政法規、国務院の決定、或いは国家の外商投資に関連する制限類型項目及びサービス・貿易領域の専門規定に基づく分公司の設立と取り消しに関連部門の批准がなくてはならないものは、批准された日から30日以内に登記を申請しなければならない。登記が期限を超えた場合、申請者は元の審査・批准部門に報告し、文書の効力を確認するか或いは改めて批准を申請しなければならない。
二十五、会社登記機関は外商投資会社の弁事機構（㊟）の登記は以降行わない。既に登記済みの弁事機構についても以降は変更又は延期手続きは行わない。期限終了後の既存弁事機構は、登記取り消しを行うか、或いは必要に応じて分公司の設立をしなければならない。外商投資会社の分公司は会社の経営範囲内の連絡及び情報収集等の業務を行うことができる。
㊟中国語原文。外商投資会社（中国現地法人）の駐在員事務所（＝弁事処）。海外法人の駐在員事務所（＝代表処）は含まれない。
弁事機構の名義で経営活動に従事した会社は、会社登記機関により、法に基づき、審査・処罰を行うものとする。
二十六、外商投資会社の株主、発起人が出資としての貨幣或いは非貨幣財産を払い込んでいない、或いは期日通りに払い込まないときは、会社登記機関は「会社登録資本金登記管理規定」の適用する原則に基づき処罰を行う。2006年1月1日以前に設立された会社の出資期限は設立登記の期日に準ずる。
中外合作の会社に対し、期限を超えて、いまだ出資の義務を履行していないものは、「中外合作経営会社法」第九条の規定に基づき、会社登記機関はその履行を命令する；期限を超えても出資の義務を履行しないものは、本条第一項に基づき処理する；外商合資或いは外商独資の会社に対し、期限を超えて、出資の資本金を払い込まないものは、会社登記機関が本条第一項に基づき処理し、さらに「外資会社法」第九条の規定に基づき、その営業許可証（営業執照）を取り上げることもできる。
二十七、外商投資会社は審査・許可された経営範囲を超え、「外資投資産業指導目録」奨励類、許可類の項目に属する経営活動をみだりに行う場合、会社登記機関は「会社登記管理条例」第七十三条を適用し処罰する。
外商投資会社は審査・許可された経営範囲を超え、「外資投資産業指導目録」制限類、禁止類の項目に属する経営活動をみだりに行う場合、会社登記機関は「審査・批准・登記された経営範囲を超え、許可書を取得しなければならない或いはその他の批准文書を得なくては行なえない経営活動をみだりに行う違法経営行為として認定できる。「無許可経営の審査処罰取締弁法」の規定を適用し処罰する。犯罪を構成するときは、法律に基づき、その刑事責任を追及する。
二十八、台湾地区、香港特別行政区、マカオ特別行政区の投資者、国外に定住する中国公民（華僑）が投資し設立する会社、及び外商投資の投資性会社、外商投資の創業投資会社が投資し設立する会社の審査・批准管理は本意見を参照し適用する。
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