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第一章总则
第一条为促进和规范境外投资，加快境外投资管理职能转变，根据《国务院关于投资体制改革的决定》、国家发展改革委发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》，结合本市实际，制定本办法。
第二条本市注册的地方企业（以下称“投资主体”）以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目适用于本办法。
本办法所称境外投资项目，是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。
本办法所称中方投资额，是指投资主体为境外投资项目投入的货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保的总额。
第三条市发展改革委负责本市境外投资项目管理，会同有关部门加强对企业境外投资的宏观指导、投向引导和综合服务，并通过本市对外交流合作渠道，为投资主体实施境外投资项目积极创造有利的外部环境。
第二章项目管理机关及权限
第四条除涉及未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区（以下称“敏感国家和地区”）和基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业（以下称“敏感行业”）的项目外，投资主体实施的中方投资额3亿美元以下项目，由市发展改革委备案。
第五条除涉及敏感国家和地区、敏感行业外，投资主体实施的中方投资额3亿美元及以上的项目，经投资主体提出申请，由市发展改革委报送国家发展改革委备案。
第六条投资主体实施涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，由投资主体提出申请，经市发展改革委审核后报国家发展改革委核准。
第七条中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应当通过市发展改革委向国家发展改革委报送项目信息报告。
第三章备案程序
第八条属于本市备案范围的项目，投资主体通过全国境外投资项目备案管理网络系统提出申请，填报境外投资项目备案申请表并报送以下材料：
（一）公司董事会决议或相关的出资决议；
（二）投标、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议等文件；
（三）涉及银行融资的，提供银行出具的含融资金额的意向书。
项目涉及商业机密的，投资主体可以纸质文件办理项目备案手续。
第九条备案申请表及附件不齐全或内容不符合规定要求的，市发展改革委应当在5个工作日内，一次性告知申报单位予以补正。
第十条市发展改革委应当在受理之日起7个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目，市发展改革委以书面决定的方式通知申报单位并说明理由，投资主体享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第十一条市发展改革委对申请备案的境外投资项目，主要从是否属于备案管理范围，是否符合相关法律法规、产业政策和境外投资政策，是否符合国家资本项目管理相关规定，是否危害国家主权、安全、公共利益，以及投资主体是否具备相应投资实力等进行审核。
第十二条对境外投资项目前期工作周期长、所需前期费用（包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，根据现行外汇管理规定的需要，投资主体可参照本办法规定，对项目前期费用申请备案。经备案的项目前期费用计入项目中方投资额。
第十三条对已由市发展改革委备案的境外投资项目，出现下列情况之一的，对其变更后属于国家发展改革委管理的，由市发展改革委转报国家发展改革委申请变更；其变更后属于本市备案权限的，由市发展改革委确认变更：
（一）项目规模和主要内容发生变化；
（二）投资主体或股权结构发生变化；
（三）中方投资额超过原备案的20％及以上。
第十四条对属于国家核准的项目，市发展改革委应当在受理之日起10个工作日内，提出审核意见，并转报国家发展改革委。对属于国家备案权限的项目，市发展改革委应当在5个工作日内报送国家发展改革委。对投资主体报送的项目信息报告申请，市发展改革委应当在受理之日起5个工作日内，报送国家发展改革委。
第四章备案文件效力
第十五条投资主体凭备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。对于未按照规定权限和程序备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得发放贷款。
第十六条投资主体实施需市发展改革委备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得市发展改革委出具备案通知书；或可在签署的文件中，明确生效条件为依法取得市发展改革委出具的备案通知书。
第十七条备案通知书应当规定有效期，其中建设类项目备案通知书有效期为2年，其他项目备案通知书有效期为1年。
在有效期内投资主体未能完成办理本办法所述相关手续的，应当在有效期届满前30个工作日内，申请延长有效期。
第五章监督管理和法律责任
第十八条市发展改革委依托本市有关信息共享机制和平台，加强对境外投资项目事中、事后监管。
第十九条投资主体应当对境外投资项目申请报告或项目备案申请表及附件的真实性、合法性负责。投资主体在境外投资项目申报过程中违反法律法规，隐瞒有关情况或提供虚假材料的，市发展改革委将不予受理、不予备案或转报；已经取得备案通知书的，市发展改革委应当撤销备案通知书，将相关情况归集到上海市公共信用信息平台，并依法追究有关责任人的法律责任。
第二十条对按照本办法规定投资主体应申请办理备案但未依法取得备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照备案通知书内容实施的项目，一经发现，市发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律责任。
第六章附则
第二十一条投资主体在境外投资参股或设立股权投资基金，适用本办法。
第二十二条投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区实施的投资项目，参照本办法执行。投资主体在台湾地区实施的投资项目，自然人和其他组织在境外实施的投资项目，按照国家发展改革委有关规定办理。
中国（上海）自由贸易试验区内注册的企业实施的境外投资项目，按照本市有关规定办理。
第二十三条本办法自2015年1月1日起施行。
上海市发展和改革委员会
2014年12月26日
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