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第一章总则
第一条根据国务院发布的《指导外商投资方向规定》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《政府核准投资项目目录》和国家发展改革委发布的《外商投资项目核准和备案管理办法》，结合本市实际，制定本办法。
第二条本办法适用于本市中外合资、中外合作、外商独资、外商投资合伙、外商并购境内企业、外商投资企业增资及再投资项目等各类外商投资项目。
第三条本市外商投资项目核准机关和项目备案机关（以下称“项目主管机关”）是指市发展改革委、区（县）发展改革委以及市政府确定的机构。
市政府确定的机构，是指根据地方性法规、规章规定，对所属区域内项目实施核准、备案的机构，包括：中国（上海）自由贸易试验区管委会、临港地区开发建设管委会、虹桥商务区管委会、长兴岛开发建设管委会办公室、国际旅游度假区管委会、张江高科技园区管委会、化学工业区管委会、国务院批准在上海设立的出口加工区管委会等。
第二章项目管理方式
第四条外商投资项目管理，分为核准和备案两种方式。
第五条本市外商投资项目核准的范围、项目主管机关权限划分等，按照《上海市政府核准的投资项目目录细则》相关规定执行。未列入《上海市政府核准的投资项目目录细则》的外商投资项目，实行备案管理，项目主管机关权限划分等按照《上海市政府备案的投资项目目录》相关规定执行。
第六条外商投资涉及国家安全的，应当按照国家有关规定进行安全审查。
第七条外商投资企业增资项目总投资以新增投资额计算，并购项目总投资以交易额计算。
第三章项目核准
第八条拟申请核准的外商投资项目，项目单位应当向项目主管机关报送项目申请报告。项目申请报告应当包括以下内容：
（一）项目及投资方情况；
（二）资源利用和生态环境影响分析；
（三）经济和社会影响分析。
外国投资者并购境内企业项目申请报告应当包括并购方情况、并购安排、融资方案和被并购方情况、被并购后经营方式、范围和股权结构、所得收入的使用安排等。
第九条项目申请报告应当按照国家发展改革委颁布的项目申请报告通用文本等相关要求编写。项目主管机关出具核准文件应当参照国家发展改革委颁布的项目核准格式文本相关要求。
第十条项目申请报告应当附具以下材料：
（一）中外投资各方的企业注册证明材料及经审计的最新企业财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）、开户银行出具的资金信用证明；
（二）投资意向书，增资、并购项目的公司董事会决议；
（三）规划部门出具的规划意见；
（四）土地部门出具的项目用地预审意见（不涉及新增用地，在已批准的建设用地范围内进行改扩建的项目，可以不进行用地预审）；
（五）环保部门出具的环境影响评价文件的审查意见；
（六）节能审查机关出具的节能审查意见；
（七）以国有资产出资的，需由有关主管部门出具的确认文件；
（八）根据有关法律法规的规定应当提交的其他文件。
第十一条对属于国家发展改革委核准权限的项目，市发展改革委提出初审意见后，向国家发展改革委报送项目申请报告；计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展改革委报送项目申请报告，并附市发展改革委的意见。
第十二条项目申请材料不齐全或者不符合有关要求的，项目主管机关应当在收到申请材料后5个工作日内一次告知项目单位补正。
第十三条对涉及有关行业管理部门职能的项目，项目主管机关应当商请有关行业管理部门在7个工作日内，出具书面审查意见。有关行业管理部门逾期没有出具书面审查意见的，视为同意。
第十四条项目主管机关在受理项目核准申请之日起4个工作日内，对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评估论证，接受委托的咨询机构应当在规定的时间内提出评估报告。
对可能会对公共利益造成重大影响的项目，项目主管机关在进行核准时应当采取适当方式征求公众意见。对特别重大的项目，可以实行专家评议制度。
第十五条项目主管机关自受理项目核准申请之日起20个工作日内，完成对项目申请报告的核准。如20个工作日内不能做出核准决定的，由本部门负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目单位。
前款规定的核准期限，委托咨询评估和进行专家评议所需的时间不计算在内。
第十六条对外商投资项目的核准条件是：
（一）符合国家有关法律法规和《外商投资产业指导目录》规定；
（二）符合发展规划、产业政策及准入标准；
（三）合理开发并有效利用资源；
（四）不影响国家安全和生态安全；
（五）对公众利益不产生重大不利影响；
（六）符合国家资本项目管理、外债管理的有关规定。
第十七条对予以核准的项目，项目主管机关出具书面核准文件，并抄送相关部门；对不予核准的项目，应当书面说明理由，并告知项目单位享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第四章项目备案
第十八条拟申请备案的外商投资项目，项目单位应当填报上海市外商投资项目备案有关申请表信息，并附以下材料：
（一）中外投资各方的企业注册证明材料（个人投资者提供个人身份证明）；
（二）投资意向书，增资、并购项目的公司董事会决议或相关出资决议；
（三）房地产权证、或土地中标通知书（或土地成交确认书、或国有建设用地使用权出让合同）、或租赁协议；
（四）根据有关法律法规的规定应当提交的其他材料。
项目备案有关申请表式和填报要求等由市发展改革委另行规定。
第十九条项目主管机关应当在受理后7个工作日内，向项目单位出具项目备案意见，并将备案意见抄送相关部门。
对符合国家有关法律法规、发展规划、产业政策及准入标准且符合《外商投资产业指导目录》的外商投资项目，项目主管机构应当予以备案；不予备案的，应当在项目备案意见中说明理由。
第五章项目变更及延期
第二十条经核准或备案的项目如出现下列情形之一的，需向原项目主管机关申请变更：
（一）项目地点发生变化；
（二）投资方或股权发生变化；
（三）项目主要内容发生变化；
（四）有关法律法规和产业政策规定需要变更的其他情况。
第二十一条经核准的项目若变更后属于备案管理范围的，应当按照备案相关规定办理；予以备案的项目若变更后属于核准管理范围的，应当按照核准相关规定办理。
第二十二条核准或备案文件有效期2年，自核准或备案之日起计算。
在有效期内未开工建设的项目，项目单位应当在有效期届满前30个工作日，向原项目主管机关提出延期申请，延长期限为1年。在有效期内未开工建设且未提出延期申请的项目，原核准或备案文件期满后自动失效。
第二十三条核准和备案的变更、延期程序，比照本办法前述有关规定执行。
第六章监督管理及法律责任
第二十四条项目主管机关应当会同规划、土地、环保、行业管理、金融监管、安全监管、工商管理、商务等部门对项目单位执行项目情况和外商投资项目核准或备案情况进行稽察和监督检查。
第二十五条项目主管机关应当通过本市投资项目管理信息系统，报送外商投资项目核准或备案相关情况信息以及项目监管情况信息，实行项目信息联网查询。
第二十六条市发展改革委应当会同相关部门完善本市外商投资信息共享机制，建立发展规划、产业政策、准入标准、诚信记录、项目实施情况等信息的横向互通制度。
市政府确定的机构、各区（县）政府投资管理、规划、土地、环保、建设管理等部门应当进一步增强项目核准、备案管理和事中事后监管能力，依法合规、高效便捷为企业投资项目做好服务，并按照要求做好项目信息的报送、共享等工作。
第二十七条项目主管机关应当依法公开外商投资项目核准或备案情况相关信息。
第二十八条对未按照规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续。
第二十九条项目主管机关及其工作人员违反本办法有关规定的，由其上级行政机关或者监察机关责令改正；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第三十条项目主管机关工作人员在项目核准或备案过程中滥用职权谋取私利，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。
第三十一条对咨询评估机构及其人员、参与专家评议的专家，在编制项目申请报告、受项目核准机关委托开展评估或者参与专家评议过程中，不遵守国家法律法规和本办法规定的，依法追究相应责任。
第三十二条项目单位以拆分项目或提供虚假材料等不正当手段申请核准或备案的，项目主管机关不予受理、不予核准或备案；已经取得项目核准或备案文件的，项目主管机关应当依法撤销该项目的核准或备案文件；已经开工建设的，依法责令其停止建设。
项目主管机关和有关部门应当将项目单位相关信用信息归集到上海市公共信用信息平台。有违法行为的，应当依法追究有关责任人法律责任。
第七章附则
第三十三条香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者在大陆投资的项目，参照本办法执行。
外国投资者以人民币在境内投资的项目，按照本办法执行。
第三十四条法律、行政法规和国家对外商投资项目管理有专门规定的，按照有关规定执行。
第三十五条国家及本市对中国（上海）自由贸易试验区外商投资项目管理另有规定的，从其规定。
第三十六条本办法自2015年1月1日起施行。
上海市发展和改革委员会
2014年12月26日
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