上海市反垄断和公平竞争委员会办公室关于提升常态化监管水平指导鼓励平台企业建立竞争合规管理体系的通知

为进一步提升互联网平台企业常态化监管水平，建立健全公平竞争合规推进机制，促进平台经济持续规范健康创新发展，市反垄断和公平竞争委员会办公室制定了《互联网平台企业竞争合规评价指引》（以下简称《指引》）。现结合《指引》的实施，就指导鼓励平台企业开展竞争合规评价、积极建立竞争合规管理体系有关事项通知如下：

一、落实平台企业主体责任。引导平台企业利用规模、数据、技术等优势，建立符合自身特点的公平竞争合规管理体系，推动平台企业在公平竞争治理体系建设、规则制定、重大决策、运营透明度、风险识别及控制、评估及改进、创新发展等方面承担主体责任，发挥公平竞争示范引领作用。总结先进经验，加快健全公正公开透明的平台企业治理规则，促进平台企业公平竞争、创新发展，更好赋能实体经济转型升级。

二、建立常态化沟通交流机制。就平台企业竞争合规管理策划、实施、检查、改进等环节，建立健全与平台企业的常态化沟通交流机制，及时了解企业合规建设的困难和诉求，完善相关政策和措施，协助平台企业依据《指引》定期开展竞争合规自评。评估形成的书面报告作为企业建立竞争合规自我改进机制的依据，定期报送市反垄断和公平竞争委员会办公室。在评估评价、问题发现、疑难会商、规范改进、精准服务等方面，市反垄断和公平竞争委员会办公室将强化同平台企业关于合规管理及竞争监管的交流互动。

三、强化公平竞争合规激励。督促和指导平台企业加强公平竞争合规管理体系建设，提升合规管理水平，加强合规激励。自评“A”级及以上的，经反垄断执法部门复核后，积极鼓励并服务平台企业探索创新，支持开展新技术新业务合规评估，服务平台企业在引领发展、创造就业、国际竞争中大显身手，加快提升国际竞争力；同时进一步优化常态化监管机制，运用合规承诺、约谈提醒、行政指导等柔性方式引导平台企业合规经营，降低企业合规经营成本，促进行业良性发展；在境外反垄断诉讼和调查的应对指导、竞争合规培训等方面给予优先支持。自评“B”级及以下的，视情会同行业主管部门，针对性问诊把脉，及时规范改进；对投诉量较高的企业重点关注，涉及违法行为的，严格依法处理。

四、加强宣贯辅导。深入开展公平竞争政策实施、加快建设全国统一大市场等政策法规宣传，强化公平竞争政策基础地位，弘扬公平竞争文化，厚植公平竞争理念。了解平台企业合规需求，发挥《指引》在平台企业竞争合规管理方面的支持、引导、促进作用，坚持促进发展和监管规范并重，不断增强平台企业公平竞争意识和合规管理水平，以常态化监管助推平台企业防范竞争合规风险，不断增强国际合作与竞争新优势。

为加强互联网平台企业竞争合规管理，提升公平竞争常态化监管水平，坚持促进发展和监管规范并重，推动互联网平台企业持续健康发展，制定本指引。

上海市地方标准《经营者竞争合规指南》（DB31/T 1255—2020），对于指导经营者建立有效和及时响应的反垄断合规管理体系，从领导、组织、过程、保障、评价与改进等方面提出了规范流程，互联网平台企业可参考实施。

互联网平台企业要结合行业发展趋势、特点、规律，强化反垄断合规管理体系建设，强化竞争合规风险管理，尤其关注大数据、规则、技术、算法、流量分配等方面的竞争合规风险。在“策划—实施—检查—改进”的竞争合规管理实施过程中，要针对竞争合规体系的运行和监测、测量情况，提出改进措施并落实改进，形成竞争合规运行报告。

完整全面的信息披露是确保竞争合规体系运行程序的基本前提条件，包括信息覆盖范围的完整性和信息内容的全面性两方面。

信息对实际状况的客观描述，和事实完全相符，未带任何偏见或主观臆断，或者是基于实际状况和事实经严密的科学推断而得到的结论。

竞争合规运行报告的范围应覆盖经营者整体的所有经营活动，包括但不限于经营者竞争合规战略、竞争合规制度、合规体系运行、合规评审及改进等。

为了提高和持续保持与相关方沟通的效果，竞争合规运行报告宜尽可能采取定期发布的方式，其发布时间间隔宜保持相同，例如每年或每两年发布一次。如果经营者突然发生了引起社会广泛关注的重大事件或重大变化，也可及时发布竞争合规运行报告。

竞争合规运行报告可以采用各种发布形式，例如纸质文件、电子文件或基于互联网的交互式网页等。具体选用何种形式，取决于经营者的性质和相关方的需要。

经营者对竞争合规信息披露的背景情况，主要包括：经营者简单概况、核心价值观与发展理念、竞争合规承诺与战略等。

经营者概况信息宜与竞争合规信息相关，旨在帮助相关方了解经营者的基本信息，包括主要业务活动范围、性质和规模，发展历程及业绩、自身情况及外部环境、相关方的需求等。

竞争合规承诺与战略是保证经营者实施竞争合规行为的基本前提，主要包括：遵守竞争法等相关法律法规、将竞争合规全面融入经营者所有决策和活动之中；经营者在竞争合规方面制定符合自身发展需求的战略规划；为竞争合规活动提供所需的资源保障（包括人力、物力、财力等各种资源）。

竞争合规制度是经营者开展竞争合规工作的根本保障，制度建设主要包括：明确决策层、经理层、监督层以及竞争合规管理部门的职责分工；建立汇报机制、审核机制、评估机制、咨询机制、承诺机制、培训机制等具体机制在内的竞争合规实施机制。

l 范围确定，根据经营者的结构、影响经营者竞争合规管理目标的各类问题及与竞争合规管理有关的利益相关方的要求，确定竞争合规管理体系的范围；

l 风险识别，在明确竞争合规管理体系范围和经营者的竞争合规职责后，根据与公司的活动、产品有关的竞争合规职责进行竞争合规风险识别，确定可能出现的不竞争合规情况、发生的原因、后果及严重程度；

l 方案措施，制定解决竞争合规风险的方案，将行动方案融入竞争合规管理体系流程，并评估控制竞争合规风险行动的效果；

l 风险控制，通过计划、执行和控制各个流程对经营者进行竞争合规管理，为每个流程建立准则，依据准则对各个流程进行控制，达到控制竞争合规风险的目的。

经营者应评价竞争合规管理体系的有效性，以确保达到竞争合规目标。确定竞争合规监督和评审的内容、方法、时间节点、评审结果的报告以及评审记录等，经营者也应利用竞争合规评审的结果，提出纠正和预防措施，持续改进体系有效性。经营者可以采取“策划—实施—检查—改进（Plan-Do-Check-Act）”或其他适宜的管理模式建立、实施竞争合规评审，并使其得到保持和持续改进。

经营者宜组建报告编制小组，以便全面负责竞争合规运行报告的编制和发布工作。为确保报告编制工作顺利开展并取得成功，报告编制小组负责人宜由经营者最高管理层中专门负责竞争合规相关工作的人员担任。

为确保报告编制工作有序开展，报告编制小组宜为报告编制工作制订工作计划。工作计划宜包含报告编制小组成员的工作任务分工及相关职责、报告编制和发布的工作时间进度、关键工作控制点等。

报告编制小组可以根据竞争合规运行报告编制内容要求来策划报告内容，包括报告框架、报告主题和报告信息等。

经营者还可通过资料收集清单、问卷调查、访谈等多种形式收集信息。报告信息既可包括文字信息，又可包括图片、视频、音频等信息；报告载体既可是纸质的，也可是电子的。为了增强说服力，报告信息可能还包括实践总结、典型案例等。对于所收集到的信息，报告编制小组宜分类整理，并评审其时效性、完整性和准确性。如果条件允许，经营者也可建立相关数据库或系统对所收集整理的信息进行有效管理。

基于所收集整理的报告信息，报告编制小组宜根据报告内容的策划结果撰写报告草案。在报告撰写阶段，报告编制小组可视情况将报告草案在经营者内征求意见，亦可向经营者外部的主要相关方征求意见，以使报告草案的内容和质量更加完善。报告撰写完成后，应由经营者最高管理者或竞争合规负责人审阅批准后确认。

客观性是竞争合规评价的根本要求，也是进行竞争合规评价的根本方法。它要求评价主体对竞争合规的评价以事实为依据，并且使用统一的量度标准。

竞争合规评价的指标需适用于社会、文化和经营者的管理结构及体制，同时考虑经营者的外在条件和环境以及自身的组织特点。

根据经营者竞争合规运行报告的编制指南，对经营者竞争合规运行报告的评价宜从领导机构、竞争合规制度、风险识别、实施运行、评审及改进五方面展开。

根据本评价准则的规定和被评价企业在竞争合规体系建设运行的过程和结果的实际情况，按各项指标的分值进行评分。

对经营者竞争合规运行报告的评价由优到劣分为：AAA、AA、A、BBB、BB、B、C三类七个基本级。依据竞争合规评分，对应级别如下：

类别	级别名称	得分范围	评语
A	AAA	91—100	竞争合规管理典范企业
	AA	86—90	竞争合规管理优秀企业
	A	80—85	竞争合规管理良好企业
B	BBB	76—79	竞争合规管理合格企业
	BB	71—75	竞争合规管理轻度缺失企业
	B	60—70	竞争合规管理缺失企业
C	C	60分以下	竞争合规管理严重缺失企业

竞争合规运行报告的评价结果应作为开展竞争合规体系持续改进的输入，也可提交相关主管职能部门寻求指导，为职能部门在实施竞争政策、推动企业竞争合规、推动竞争文化建设等方面提供参考和支撑。

一级指标	二级指标	评价内容	分值
竞争合规战略	组织概况	组织概况分析清晰明确（如控制权架构完整清晰，将隐名股东、股份代持协议、关联方等充分纳入竞争分析考量；相关业务表述清晰，所涉相关市场界定准确无遗漏）
	领导机构	经营者权力机构重视，有明确的责任人（如董事长直接分管负责；副董事长直接分管负责；专职董事、总经理直接分管负责）
		决策规划，合规承诺和战略
		资源配置（机构、人员等，如是否设立有完全独立的机构，或明确有固定的部门承担该项职能，或设立有分工明确的人员组成的常设责任小组；相关人员专业和职能是否涵盖了法律、财务和审计、人力资源管理三个方面）
竞争合规制度	制度建设	竞争合规手册、合规准则，明确职责分工
		管理机制，包括激励和约束机制、应对机制等（如对员工进行竞争合规考评，并作为员工任免、晋升、处分的重要评价事项，对竞争合规考评存在瑕疵的员工作在人事任免、晋升的事项中予以一票否决；对造成反竞争风险或应对反竞争行为负有责任的员工予以处分；建立内部合规举报等）
		竞争合规制度与业务流程融合（如将竞争合规审查作为各业务审批流程中的必经程序，且竞争合规审查结果对业务的实施具有一票否决权）
	制度执行	培育形成适合于经营者的竞争合规文化（如在企业员工聚集的区域，进门处、办公室、会议室、食堂、电梯等，设有醒目的竞争合规宣传展示；在企业电子邮箱、OA、微信群或其他即时通讯组群中设有竞争合规提示内容）
	制度执行	开展培训，培育员工意识（如培训的次数、考试通过率、参与培训的人员范围）
体系实施运行	范围确定	明确竞争合规管理体系的范围
	风险识别	识别、发现竞争合规风险
	风险评估	开展竞争合规风险评估分析
	风险评估	分析方法科学、专业，可操作性强
	措施及执行	制定解决竞争合规风险的方案
	措施及执行	合规措施落实执行到位
	风险控制	竞争合规风险点的控制情况
	风险控制	存档工作
评估及改进	监督执行	定期评估、检查、审计
	监督执行	持续改进措施
	存档	存档工作

评分比例	评分要点
0—20%	■ 在该评分项要求中结果很少，或在少数方面有一些改进和（或）处于初期绩效水平。
	■ 在该评分项要求中有少量显示趋势的数据，或处于较低水平。
	■ 在该评分项要求中有少量相关数据信息，或对比性信息。
21%—40%	■ 在该评分项要求的多数方面有改进和（或）良好水平。
	■ 在该评分项要求的多数方面处于取得良好趋势的初期阶段，或处于一般水平。
	■ 在该评分项要求中能够获得相关数据，或对比性信息。
41%—60%	■ 在该评分项要求的多数方面有改进和（或）良好水平。
	■ 在该评分项要求的多数方面处于取得良好趋势的初期阶段，或处于一般水平。
	■ 在该评分项要求中能够获得相关数据，或对比性信息。
61—80%	■ 在该评分项要求的大多数方面有改进趋势和（或）良好水平。
	■ 与该评分项要求中一些趋势和（或）当前显示了良好到优秀的水平。
	■ 在该评分项要求中处于获得大量相关数据，或对比性信息。
81—100%	■ 在该评分项要求重要的大多数方面，当前结果/水平/绩效达到优良水平。
	■ 与该评分项要求中大多数的趋势显示了领先和优秀的水平。
	在该评分项要求中能够获得充分相关数据，或对比性信息。