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第一章 总则
第一条 为规范上海市天使投资引导基金（以下简称“天使引导基金”）设立和运作，促进上海天使投资高质量发展，引导民间资金投向本市战略性新兴产业和现代服务业等重点领域创新型初创期企业，根据《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发[2016]53号）、《上海市人民政府关于促进上海创业投资持续健康高质量发展的若干意见》（沪府规[2019]29号）等文件精神，制定《上海市天使投资引导基金管理实施细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 本细则所称天使引导基金，是指由市政府设立，并按照市场化方式运作的政策性基金。其宗旨是发挥财政资金的杠杆效应和引导作用，鼓励天使投资企业对初创期企业实施股权投资，提供高水平创业指导及配套服务，助推初创期创新型企业快速成长。鼓励社会资本参与天使投资母基金，促进机构化天使投资企业发展。
本细则所称天使投资企业，是指主要以股权投资方式投资于初创期企业的创业投资企业。天使投资企业一般应在本市注册设立。
本细则所称天使投资母基金，是指主要投资于本市设立的天使投资企业，并按照市场化方式运作的基金的基金。
本细则所称初创期创新型企业，具体条件如下：
1、 具备独立企业法人资格；
2、 成立期限原则上不超过5年；
3、 职工总人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总人数的20%以上；
4、 资产总额不超过5000万元人民币，年销售额或营业额不超过5000万元人民币。
鼓励天使引导基金受托管理机构与社会资本合作设立市场化的天使投资母基金；鼓励天使引导基金与长三角区域内其他政府引导基金加强联动，促进区域内机构化天使投资企业发展。
第三条 天使引导基金采取决策、评审和日常管理相分离的管理方式。上海市发展和改革委员会按照政府内部决策流程，对天使引导基金行使政策制定和监督考核等职责；天使引导基金成立独立的投资评审委员会，对天使引导基金投资运作方案进行评审；由上海市大学生科技创业基金会作为天使引导基金出资主体行使出资人职责，目前由上海创业接力科技金融集团有限公司，作为天使引导基金受托机构，负责天使引导基金日常管理运作。
第二章 天使引导基金的规模和资金来源
第四条 天使引导基金主要资金来源：
（一） 上海市创业投资引导基金；
（二） 天使引导基金运行的各项收益；
（三） 个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金；
（四） 其他各类资金。
第三章 天使引导基金的支持对象和方式
第五条 天使引导基金可采用阶段参股天使投资企业和设立天使投资母基金等方式进行投资运作。
第六条 申请天使引导基金参股支持的天使投资企业，应当具备以下条件：
（一） 新设立的天使投资企业管理资金规模原则上不少于3000万元人民币，且全部出资在3年内到位，其中首期到位资金不低于认缴出资总额的30%，且所有投资者均以货币形式出资；
（二） 管理团队具有良好的职业操守和既有投资经验或与投资领域相关的行业经验；
（三） 在本市创业投资企业备案管理部门备案并接受事中事后管理；
（四） 主要投资于政府扶持和鼓励的产业领域中的初创期企业，且有侧重的专业投资领域；
（五） 天使引导基金参股的天使投资企业主要投资于上海市范围内的企业；
（六） 管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、风险控制机制和健全的财务管理制度。
第七条 天使引导基金重点投资于有行业或产业经验背景的投资人所管理的天使投资企业；对于在天使投资领域有出色投资记录的人士所管理的天使投资企业优先考虑。
第八条 天使引导基金对单个天使投资企业的投资金额原则上为500万元人民币至3000万元人民币，占单个天使投资企业认缴出资总额比例不超过50%。
第九条 天使引导基金对天使投资企业进行投资后，不参与该天使投资企业的日常经营和管理，但对其拥有监督权。天使引导基金管理机构有权向所投资的天使投资企业委派一名观察员。
第四章 天使引导基金的运作原则和操作程序
第十条 天使引导基金按照“政府引导、市场运作、专业管理、鼓励创新”的原则进行投资运作，积极吸引和集聚海内外优秀天使投资人及其管理团队来沪发展，大力培养本地天使投资管理团队。鼓励各区、开发区、科技园区根据实际情况，设立天使投资引导基金和天使投资企业。
第十一条 天使引导基金吸引社会资本共同发起设立天使投资企业，操作程序如下：
（一） 公开征集。由天使引导基金受托管理机构根据上海市发展和改革委员会年度工作计划，向全社会公开发布年度天使引导基金申报指南。拟与天使引导基金合作的天使投资企业或管理团队，根据指南要求进行申报。
（二） 尽职调查。天使引导基金受托管理机构对经初步筛选的申请人资料和方案进行尽职调查，提出拟合作基金的尽职调查报告，并提出投资建议。
（三） 投资评审。天使引导基金投资评审委员会对天使投资企业提出的申请合作方案和尽职调查报告进行独立评审和投票，并提出评审意见和建议。
（四） 媒体公示。对评审通过的拟扶持天使投资企业方案由天使引导基金受托管理机构在有关媒体予以公示10天，对无异议的，将有关材料上报上海市发展和改革委员会。
（五） 决策管理。上海市发展和改革委员会根据投资评审委员会评审结果和实际情况，对天使引导基金投资方案进行备案。
第五章 天使引导基金的决策
第十二条 上海市发展和改革委员会主要职责包括：
（一） 向市政府报告天使引导基金投资运作情况；
（二） 发布天使引导基金申报指南；
（三） 对天使引导基金投资评审委员会决议进行备案并监督实施；
（四） 执行市政府各项决议。
第十三条 天使引导基金成立独立的投资评审委员会行使投资评审职能。评审委员会负责对天使引导基金拟投资方案进行独立评审，以确保天使引导基金决策的专业和高效。评审委员会由社会专家和政府有关部门代表共同组成。项目申请单位关联人员不得作为评审委员会成员参与对关联项目的评审（具体评审办法另行制定）。
对天使引导基金承诺出资金额不超过1500万元的参股基金，由受托管理机构根据尽职调查和评审情况，具体进行投资决策并将投资决议抄告上海市发展和改革委员会。对于天使引导基金承诺出资金额超过1500万元的参股基金，由评审委员会依据尽职调查和评审情况做出投资决策，并将有关决议报上海市发展和改革委员会备案。
第十四条 天使引导基金受托管理机构负责日常投资运作，其主要职责如下：
（一） 执行上海市发展和改革委员会的各项决议；
（二） 对合作方进行尽职调查并拟定具体投资方案；
（三） 具体实施经上海市发展和改革委员会备案的投资方案，并对投资形成的股权等相关资产进行后续管理；
（四） 对参股支持的天使投资企业派出观察员；
（五） 做好信息系统建设，开展信息收集报送等工作；
（六） 做好对天使投资企业以及投资项目力所能及的服务；
（七） 承办其他事项。
第十五条 天使引导基金按照委托管理协议确定的标准，每年向天使引导基金管理机构支付一定的管理费用，结合天使引导基金考核情况，探索建立管理机构激励机制。
第六章 天使引导基金的退出
第十六条 对于天使引导基金以参股天使投资企业的方式的出资部分，在天使引导基金投资之日起的五年内，在天使投资企业股东有受让意愿的情况下可随时退出，按照天使引导基金原始投资额转让给受让人。超过五年的，天使引导基金转让价格以市场化方式协商确定。
第十七条 对于天使引导基金以参与设立市场化母基金的方式的出资部分，可以按照事先商定的协议适度让利，具体让利原则另行制定。
第十八条 向天使引导基金投资的天使投资企业股东或天使引导基金参与设立的市场化母基金股东以外的投资人转让股权，按照公共财政的原则和天使引导基金运作要求，确定退出方式和退出价格。经市政府同意或授权，可按照市场价格直接向特定对象转让。
第七章 天使引导基金的风险控制
第十九条 天使引导基金应当选择具有相关经验的商业银行进行托管，具体负责天使引导基金资金拨付、清算和日常监控。托管银行应当按照托管协议定期向天使引导基金和上海市发展和改革委员会报告资金运作情况。
如托管银行出现违反国家有关法律法规和托管协议有关约定行为的，上海市发展和改革委员会可中止天使引导基金与该商业银行的业务关系。
第二十条 天使引导基金不得用于贷款、股票、期货、房地产、金融衍生品等投资（清算或收益分配获得的股票和资产等除外），不得用于赞助、捐赠等支出，闲置资金只能用于存放银行或购买固定收益类证券。
第二十一条 天使引导基金受托管理机构要建立健全天使引导基金内部风险控制机制，保障天使引导基金运行安全。
第二十二条 天使引导基金出资设立天使投资企业时，不得作为普通合伙人承担无限责任。
第二十三条 引导基金受托管理机构应当严格在有关法律法规、本细则和基金合伙协议及章程规定范围内尽职履责，未经上海市发展和改革委员会授权，受托管理机构不得干预天使投资企业的日常运作。
第八章 天使引导基金的事中事后管理
第二十四条 上海市发展和改革委员会负责对引导基金的运行进行监督和指导。天使引导基金受托管理机构应当定期和不定期将天使引导基金投资运作情况报告上海市发展和改革委员会。
第二十五条 上海市发展和改革委员会按照公共财政的原则，对天使引导基金管理机构履行职责情况和天使引导基金投资形成的资产开展监督、绩效考核等事中事后管理。
第二十六条 在天使引导基金委托管理协议有效期内，如受托管理机构出现违反国家有关法律法规和委托管理协议有关约定行为的，经查实后，上海市发展和改革委员会可按规定中止与受托管理机构的委托关系。
第九章 附则
第二十七条 本细则由上海市发展和改革委员会会负责解释。
第二十八条 本细则自2020年7月22日起施行，有效期至2025年7月21日。
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