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银保监发〔2019〕42号
各银保监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行：
为进一步完善资本工具创新和发行相关制度，现将《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》（以下简称《指导意见》修订稿）印发给你们，请遵照执行并有序推进相关实施工作：
一、商业银行已发行的所有其他一级资本工具，即存量优先股和无固定期限资本债券，适用原合同所约定的触发事件。
二、商业银行已发行的其他一级资本工具和二级资本工具，适用《指导意见》修订稿第二部分第（五）条“损失吸收顺序”相关要求。
三、对于《指导意见》修订稿印发前已获批但尚未发行的资本工具，商业银行可在向银保监会或其派出机构报告后，按照《指导意见》修订稿相关内容调整发行方案。
2019年11月22日
（此件发至银保监分局和地方法人银行）
关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）
为推动和规范商业银行资本工具发行，充实资本实力，增强银行体系稳健性，支持实体经济持续健康发展，现提出以下指导意见：
一、商业银行发行资本工具的基本原则
（一）多措并举、夯实资本。商业银行应坚持以内源性资本积累为主的资本补充机制，同时结合境内外市场特点，综合运用外源性资本补充渠道提升资本充足水平。
（二）科学发展、统筹规划。商业银行应结合本行实际，切实提升资本管理的自主性，科学制定发展战略和资本规划，强化资本约束，积极转变发展方式，控制风险资产的过快增长。
（三）坚持市场化、法治化原则。商业银行发行资本工具应依法合规并遵循市场化原则，定价客观反映商业银行的信用水平和资本工具风险特征。通过市场化定价吸引多元化的市场主体参与投资，进一步丰富投资主体类型。
二、合格资本工具的认定标准
商业银行发行的其他一级资本工具和二级资本工具，都应符合《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，并通过合同约定的方式，满足本指导意见提出的相关标准。
（一）触发事件
“持续经营触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）。
“无法生存触发事件”指以下两种情形中的较早发生者：1.银保监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存。2.相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。
（二）设定要求
会计分类为权益的其他一级资本工具须设定无法生存触发事件；会计分类为负债的其他一级资本工具，须同时设定无法生存触发事件和持续经营触发事件。
二级资本工具须设定无法生存触发事件。
在满足上述最低合格标准的基础上，商业银行可根据市场情况和投资者意愿，在合同中自主设定更高标准。
（三）包含减记条款的资本工具
1.当持续经营触发事件发生时，已设定该触发事件的其他一级资本工具的本金应立即按照合同约定进行减记。减记可采取全额减记或部分减记两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上，减记部分不可恢复。
2.当无法生存触发事件发生时，已设定该触发事件的其他一级资本工具和二级资本工具的本金应能够立即按合同约定进行全额减记，减记部分不可恢复。
3.若对因减记导致的资本工具投资者损失进行补偿，应在公共部门注资前采取普通股的形式立即支付。
（四）包含转股条款的资本工具
1.当持续经营触发事件发生时，已设定该触发事件的其他一级资本工具的本金应立即按合同约定转为普通股。转股可采取全额转股或部分转股两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
2.当无法生存触发事件发生时，已设定该触发事件的其他一级资本工具和二级资本工具的本金应能够立即按合同约定全额转为普通股。
3.商业银行发行含转股条款的资本工具，应事前获得必要的授权，确保触发事件发生时，商业银行能立即按合同约定发行相应数量的普通股。
（五）损失吸收顺序
1.不同级别资本工具损失吸收顺序。当同一触发事件发生时，应在其他一级资本工具全部减记或转股后，再启动二级资本工具减记或转股。
2.同级别资本工具损失吸收顺序。当同一触发事件发生时，所有同级别资本工具应同时启动减记或转股，并按各工具占该级别资本工具总额的比例减记或转股。
三、完善商业银行资本工具发行的工作机制
（一）提高资本工具管理的前瞻性
商业银行应根据本指导意见的要求，结合本行资本充足水平和资本补充需求，制定资本工具的发行方案，确保资本工具发行和赎回有序衔接，保持充足的资本充足率水平。
（二）不断完善资本工具发行机制
商业银行应向银保监会或其派出机构提交资本工具发行方案，银保监会或其派出机构按照监管职责对拟发行资本工具的资本属性进行确认，并按相关法律法规履行审批程序。商业银行依据现有的法规及管理规定，向相关市场主管部门提出资本工具发行申请，获得批准后择机发行。在发行过程中，商业银行应加强与相关主管部门的沟通协调，确保发行工作有序开展。
（三）推动资本工具持续创新
银保监会将积极与相关主管部门协调配合，持续推进配套法规制度及市场机制建设，为商业银行资本工具创新提供制度保障。
本指导意见自发布之日起施行。政策性银行参照执行。《关于商业银行资本工具创新的指导意见》(银监发〔2012〕56号)同时废止。
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